在即將召開的年會上，以29.7%的投票權(quán)反對交錯董事會(StaggeredBoard)提案并尋求重新選舉所有非CFIUS董事

領(lǐng)先的代理咨詢公司ISS和GlassLewis強調(diào)，交錯董事會提案不符合股東的最佳利益

要求立即全面清算TuSimple，停止向中國實體轉(zhuǎn)移超過4.5億美元

TuSimpleHoldings Inc. (OTCMKTS: TSPH)（以下簡稱“TuSimple”或“公司”）聯(lián)合創(chuàng)始人兼最大投資者XiaodiHou博士今天向TuSimple投資者發(fā)表了一封公開信。

公開信的全文如下：

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尊敬的股東們：

今天，我不僅以投資者的身份，而且以聯(lián)合創(chuàng)始人的身份給大家寫這封信。作為聯(lián)合創(chuàng)始人，我為使TuSimple成為自動駕駛領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)者傾注了七年的熱情、精力和個人承諾。和你們中的許多人一樣，我投資這家公司是因為我相信它的變革性愿景，那就是重新定義交通運輸行業(yè)。

遺憾的是，在公司現(xiàn)任管理層和董事會（以下簡稱“董事會”）的領(lǐng)導(dǎo)下，實現(xiàn)這一愿景的可能性正在迅速消失。鑒于現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)團隊給TuSimple帶來的大量問題——其中一些問題我已經(jīng)在法庭文件中提及——我相信，通過給股東帶來每股1.93美元（或更多）的回報，清算對我們所有人而言都是一條最公平的未來之路。

董事選舉機制

在公司即將于2024年12月20日舉行的年度股東大會（以下簡稱“年度股東大會”）上，董事選舉將由“多數(shù)投票制”決定，這意味著六名現(xiàn)任董事中的每一位都只需要一張一股一票的投票即可連任。雖然這可能會給人一種結(jié)果已經(jīng)內(nèi)定的印象，但年度股東大會董事選舉的結(jié)果并不能決定我們的命運。

股東有另一種途徑可以進行董事會改選，即通過書面同意征求的方式，這使我們能夠在大多數(shù)擁有投票權(quán)的流通股股東的支持下，在年會周期之外罷免董事。這也正是我打算尋求的途徑。

獨立治理顧問與我們有著相同的擔(dān)憂

在年度股東大會上，2號提案尋求建立一個“交錯董事會”，這將嚴(yán)重削弱股東對董事會問責(zé)的能力，并抑制股東通過同意征求或在未來的年會上進行董事會改選的基本權(quán)利。

ISS和Glass Lewis這兩家領(lǐng)先的獨立代理咨詢公司的建議影響著持有數(shù)萬億資產(chǎn)的機構(gòu)投資者。它們建議股東對交錯董事會提案（2號提案）投出反對票，因為其認(rèn)定這與股東利益存在根本沖突，特別是在當(dāng)前需要加強對TuSimple董事會問責(zé)的情況下。

兩家公司還建議不要投票給除CFIUS董事AlbertSchultz以外的公司所有獨立董事。ISS更進一步反對幾乎整個董事會候選人名單，包括ChengLu、Mo Chen、Jianan Hao、James Lu和Zhen Tao。

我已指示動用本人占總投票權(quán)29.7%的投票權(quán)在年度股東大會上投票如下：

1號提案 – 除Schultz先生外，“不要”投票給任何擬議名單上的候選董事

2號提案 – “反對”對董事會進行分類的擬議修正案

3號提案 – “反對”批準(zhǔn)UHY LLP作為公司的審計師

我的法律進展有助于保護股東價值

我對股東權(quán)利的承諾促使我向特拉華州衡平法院（以下簡稱“法院”）提起訴訟（案件編號：2024-1208-PAF），以確認(rèn)我的投票權(quán)。我們已在保護股東利益方面取得了以下進展：

2024年12月2日，法院批準(zhǔn)進行加速審理，預(yù)計將于2025年第一季度舉行關(guān)于投票權(quán)控制的最終聽證會。

2024年12月13日，經(jīng)過激烈的談判，我們獲得了法院的現(xiàn)狀令(“SQO”)，為所有股東實施關(guān)鍵的保護。

現(xiàn)狀令現(xiàn)要求公司在采取可能損害股東價值的若干重大行動之前，必須提前10個工作日發(fā)出書面通知，這些行動包括：

到2025年第一季度，每月將超過1500萬美元的現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物或短期投資轉(zhuǎn)移到公司的中國大陸業(yè)務(wù)；

批準(zhǔn)、同意或完成公司或者公司子公司的任何合并或收購（包括通過出售資產(chǎn)的方式），根據(jù)現(xiàn)狀令簽署前公司最近的資產(chǎn)負(fù)債表，這些子公司的價值超過公司資產(chǎn)10%；

修訂、修改或廢除公司章程或細則中影響股東投票權(quán)的任何條款（現(xiàn)狀令中明確規(guī)定的除外）；以及

采取任何其他需要股東投票的公司行動，包括出售、租賃或交換公司的全部或大部分財產(chǎn)和資產(chǎn)。

未來之路：

盡管即將召開的年度股東大會可能不會立即改變董事會的組成，但我預(yù)計法院將在2025年第一季度進行審判和宣告性判決，以確認(rèn)我的投票權(quán)。一旦確認(rèn)，我打算發(fā)起一項書面同意請求，尋求罷免除Schultz先生之外的所有現(xiàn)任董事，并最終尋求代之以承諾開展妥善公司治理的真正的獨立董事。我打算進一步尋求公司的清算和解散，以使股東能夠?qū)崿F(xiàn)每股約1.93美元（或更多）的價值。

敬請保持參與和關(guān)注：

在過去的幾周里，你們中的許多人通過電子郵件、電話和社區(qū)論壇聯(lián)系了我，主動提供你們的支持和見解。謝謝！

我們不僅僅是旁觀者。我們有共同的責(zé)任和能力決定公司的未來。

為了保護您的投資，請：

在年度股東大會上投出寶貴的一票

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感謝你們的耐心、勇氣以及對我們能夠攜手實現(xiàn)的成就的堅定信念。

此致（帶著決心和希望），

Xiaodi Hou

TuSimple Holdings Inc.聯(lián)合創(chuàng)始人兼股東

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本信函僅供參考，不構(gòu)成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約邀請。其中所表達的觀點是本人依據(jù)公開信息及個人經(jīng)驗而形成的觀點。此處的某些陳述可能包含前瞻性信息，并受到可能導(dǎo)致實際結(jié)果出現(xiàn)重大差異的風(fēng)險和不確定性的影響。本信函不構(gòu)成法律、投資、稅務(wù)或財務(wù)建議。每位股東均應(yīng)就他們的具體情況咨詢自己的顧問。作者或任何相關(guān)方均不承擔(dān)更新此處包含的任何信息的義務(wù)。